La historia nos presenta a Gene Starwind y Jim Hawking, dos chicos de 20 y 11 años respectivamente, que viven en el planeta Centinela III y que hacen trabajos aquí y allá para poder subsistir. Un día llega una misteriosa mujer que les encarga hacer de guardaespaldas para recuperar algo muy importante. Mientras realizan el trabajo son atacados por Piratas Kei que también buscan lo mismo que la mujer misteriosa, que en realidad resulta ser una Outlaw llamada Hilda. También descubren que ese algo importante es una chica que estaba oculta en una maleta llamada Melfina. Pero ahí no acaba la sorpresa, porque también descubren una avanzadísima nave espacial llamada XGP15A-II al que el grupo termina llamando Outlaw Star. ¿Qué secretos esconden Hilda, Melfina y la nave Outlaw Star? ¿Conseguirán salir airosos de todos los problemas que se les presente?